Sobre esta matéria consultar o site do Dr. Flávio Pereira Mouta Mendes: https://www.sociedadescomerciais.pt
Constituição de sociedades; acordos parassociais e joint venture:
- Constituição de sociedades (empresas; entidades): sociedades comerciais (sociedades por quotas, sociedades unipessoais por quotas, sociedades anónimas [S.A.]); sociedades civis; sociedades gestoras de participações sociais (SGPS - holdings); sociedades-veículo (special purpose vehicle [SPV]), nomeadamente para a constituição de patrimónios autónomos ou para a transmissão de ativos;
- Estipulação de direitos especiais de sócios ou acionistas;
- Alterações ao pacto social, estatutos ou contrato de sociedade;
- Acordos parassociais: elaboração, negociação e alteração;
- Contratos de joint venture (cooperação entre empresas):
a) com uma base puramente contratual, não dando origem a uma nova entidade (unincorporated joint venture) através, nomeadamente de contratos de consórcio ou de contratos de associação em participação; ou
b) com uma base societária, dando origem a uma nova entidade (incorporated joint venture), por exemplo, uma sociedade comercial convencional (com a celebração concomitante de um acordo parassocial), um agrupamento complementar de empresas (ACE) ou um agrupamento europeu de interesse económico (AEIE).
Fusões e aquisições, reorganizações ou reestruturações societárias:
- Fusões e aquisições (mergers and acquisitions [M&A]); tomadas de controlo (takeover); em especial, contratos de compra e venda de participações sociais (quotas/ações) (share deals):
i) com due diligence (auditorias jurídicas)
ii) e cláusulas de representations and warranties (declarações e garantias),
iii) frequentemente antecedidos por acordos de princípio (memorandum of understanding) ou, até mesmo, por contratos-promessa e
iv) eventualmente acompanhados por contratos complementares como o acordo de gestão transitória, o acordo de comunhão de lucros, o contrato de depósito (conta) "escrow" etc...; - Reorganizações ou reestruturações societárias: fusões, cisões, transformações (em especial, transformação de sociedades por quotas em sociedades anónimas [S.A.]), dissoluções e liquidações, constituição de filiais (sociedades-filhas ou sociedades subsidiárias), constituição de sociedades gestoras de participações sociais (SGPS) ou de holdings que adotem qualquer outra forma jurídica, transmissão de ativos (por exemplo, um ou mais ramos ou setores de atividade, participações sociais, unidades económicas [conjunto de meios organizados com o objetivo de exercer uma atividade económica, principal ou acessória], imóveis, etc);
- Grupos de sociedades em sentido amplo (sociedades coligadas): relações de grupo, de domínio, de participações recíprocas e de simples participação.
Direito das finanças societárias (corporate finance):
- Realização e acompanhamento de processos de aumento e redução de capital social;
- Conversão de créditos em capital social (debt-equity swaps), nomeadamente conversão de créditos emergentes de suprimentos em capital social;
- Consultoria e assessoria em diversas modalidades de financiamento através de capitais próprios (nomeadamente, prestações suplementares e, em certos termos, dependendo da sua concreta configuração, prestações acessórias), de capitais alheios (por exemplo, suprimentos) ou até de instrumentos híbridos de capital;
- Assessoria no processo de distribuição ou atribuição de lucros ou dividendos aos sócios ou acionistas;
- Cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos dos sócios ou acionistas relativos a lucros ou dividendos não pagos pela sociedade;
- em geral, nos vários aspetos relativos à vida financeira da sociedade.
Governo das sociedades comerciais (corporate governance):
- Administração, fiscalização, organização e funcionamento das sociedades comerciais;
- Direitos, obrigações e responsabilidades:
a) dos sócios ou acionistas e
b) dos gerentes ou administradores.
Quotas e ações:
- Cessão/transmissão de participações sociais: quotas ou ações, especialmente, através de contratos de compra e venda, eventualmente com a celebração prévia de acordos de princípio (memorandum of understanding) ou de contratos-promessa;
- Quotas: divisão, unificação, cessão, oneração (através da constituição de um penhor ou de um usufruto), amortização e liquidação;
- Ações: cessão, oneração (através da constituição de um penhor ou de um usufruto), amortização e liquidação;
- Quotas próprias; ações próprias.
Contencioso societário:
- Impugnação de deliberações sociais, nomeadamente através de procedimento cautelar (ou providência cautelar) de suspensão de deliberações sociais (tem caráter urgente);
- Destituição (com eventual suspensão) e nomeação de gerentes ou administradores, nomeadamente através de processo judicial especial intentado para o efeito;
- Liquidação de participações sociais (quotas ou ações), em consequência de morte, exoneração ou exclusão de sócio;
- Expulsão de sócios e, em certos casos, mediante a verificação de determinados requisitos, de acionistas;
- Exoneração de sócios e, em certos casos, mediante a verificação de determinados requisitos, de acionistas;
- Cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos dos sócios ou acionistas relativos a lucros ou dividendos não pagos pela sociedade;
- Inquérito judicial à sociedade - para exercício do direito do sócio à informação;
- Convocação judicial de Assembleia Geral;
- Oposição à fusão e cisão de sociedades e ao contrato de subordinação;
- Ação de liquidação judicial de sociedade;
- Ação judicial de responsabilidade civil contra gerentes/administradores e/ou contra sócios/acionistas;
- Investidura judicial em cargos sociais;
- Oposição à redução de capital social;
- Recursos hierárquicos ou impugnações judiciais das decisões proferidas pelos conservadores do registo comercial;
- Impugnações judiciais das decisões proferidas pelos conservadores no âmbito dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de sociedades comerciais.
Planeamento sucessório:
- Consultoria, preparação e implementação de mecanismos destinados à transmissão da empresa (rectius, das quotas ou ações na empresa) por sucessão mortis causa, de modo a assegurar a estabilidade e a continuidade da empresa, a manter o bloco de controlo, a impedir a entrada de estranhos e/ou indesejados no capital social da empresa e a assegurar a concertação dos interesses dos vários herdeiros.
Outros:
- Alterações ao pacto social, estatutos ou contrato de sociedade comercial;
- Acompanhamento e formalização de atas das Assembleias Gerais e do órgão executivo;
- Representação (por procuração) e assessoria em Assembleias Gerais e noutras formas de deliberação;
- Transmissão de ativos, nomeadamente, de imóveis, participações sociais, unidades económicas (conjunto de meios organizados com o objetivo de exercer uma atividade económica, principal ou acessória), um ou mais ramos ou setores de atividade, etc...